Esas Sözleşme ➔ Sermaye Taahhüdü ➔ Banka Blokesi ➔ Ticaret Sicili Tescili ➔ Tüzel Kişilik ➔ Tescil Sonrası Yükümlülükler
Anonim şirket kuruluşu, kurucu iradesinin esas sözleşmede somutlaşmasından tüzel kişiliğin tescil ile doğmasına kadar uzanan ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile düzenlenen normatif bir süreçtir. Türk hukukunda sermaye şirketlerinin en yaygın biçimi olan anonim şirket, sınırlı sorumluluk ilkesi ve devredilebilir paylar sayesinde girişimciler, yatırımcılar ve aile şirketleri tarafından tercih edilmektedir.
Bu yazıda; 2026 yılı asgari sermaye tutarları, esas sözleşmede yer alması zorunlu unsurlar, tescil aşamasının pratik adımları, kuruluş öncesi yapılan işlemlerden doğan sorumluluk ve adres-merkez ayrımı gibi sıklıkla uyuşmazlığa yol açan konular, güncel Yargıtay ve mahkeme kararları ışığında ele alınmaktadır.
İçindekiler
- 1. Anonim Şirket Nedir?
- 2. Anonim Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?
- 3. Esas Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Unsurlar Nelerdir?
- 4. 2026 Yılında Anonim Şirket Asgari Sermayesi Ne Kadar?
- 5. Tescilden Önceki İşlemlerden Doğan Sorumluluk Nedir?
- 6. Esas Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Unsurlar Nelerdir?
- 7. İç Yönerge ve Karar Nisapları
- 8. Tescil Sürecinde Belge Eksikliği Sonuçları Nelerdir?
- 9. Kuruluş Sonrası Açılacak Davalarda Yetkili Mahkeme
- 10. Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti ve Gerekli Belgeler
- 11. Sonuç ve Değerlendirme
- 12. İlgili Makaleler
1. Anonim Şirket Nedir?
Anonim şirketin temel niteliği, ortaklarının sorumluluğunun şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlı kalmasıdır. Bu özellik, kişisel malvarlığını ticari riskten ayırmak isteyen yatırımcılar açısından şirketi cazip kılmaktadır.
Şirketin sermayesi, eşit itibarî değerli paylara bölünmüş olup paylar nama veya hamiline yazılı olarak çıkarılabilir. Tek pay sahipli anonim şirket kurulması da TTK m. 338 uyarınca mümkündür; bu durum, holding yapılarında ve aile şirketi planlamasında pratik bir araç sağlamaktadır.
2. Anonim Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır?
Türk hukukunda anonim şirketler, kurucuların kanuna uygun olarak hazırlanmış esas sözleşmede şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur (TTK m. 335). Bu kuruluş sistemine doktrinde "normatif sistem" denir; idarenin ön izni yerine kanuni şartların gerçekleşmesi yeterlidir. Ancak banka, sigorta, holding, bağımsız denetim ve varlık yönetim şirketleri gibi TTK m. 333'te sayılan özel alanlarda Ticaret Bakanlığı izni aranmaktadır.
1. Adım: Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Şekli
Esas sözleşme; şirketin temel kuruluş belgesi olup doktrinde "şirket anayasası" olarak nitelendirilmektedir. TTK m. 339 uyarınca esas sözleşme yazılı şekilde yapılır ve bütün kurucuların imzaları noter tarafından onaylanır veya esas sözleşme ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanır. Bu şekil şartı, sonradan imza inkarının önüne geçerek hukuki güvenliği sağlar.
Kuruluş aşamasında esas sözleşmeyi içeren kağıtlardan değerli kağıt bedeli alınmaz (TTK m. 335/1). MERSİS sistemi üzerinden online olarak hazırlanan taslak, sicil müdürlüğünde basılarak imzalanır.
2. Adım: Sermayenin Taahhüdü ve Blokesi
Esas sözleşme; şirketin temel kuruluş belgesi olup doktrinde "şirket anayasası" olarak nitelendirilmektedir. TTK m. 339 uyarınca esas sözleşme yazılı şekilde yapılır ve bütün kurucuların imzaları noter tarafından onaylanır veya esas sözleşme ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanır. Bu şekil şartı, sonradan imza inkârının önüne geçerek hukuki güvenliği sağlar.
Kuruluş aşamasında esas sözleşmeyi içeren kağıtlardan değerli kağıt bedeli alınmaz (TTK m. 335/1). MERSİS sistemi üzerinden online olarak hazırlanan taslak, sicil müdürlüğünde basılarak imzalanır.
3. Adım: Ayni Sermaye ve Bilirkişi Değerlemesi
Ayni sermaye konulması durumunda, üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen malvarlığı unsurları sermaye olarak getirilebilir. Bu unsurların değeri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce belirlenir (TTK m. 342 ve 343).
Bilirkişi raporuyla belirlenen değerden yüksek bir değer biçilerek pay verilmesi, kurucuların müteselsil sorumluluğunu doğurmaktadır.
4. Adım: Ticaret Siciline Tescil ve İlan
Esas sözleşmenin imzalanmasından itibaren otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusu yapılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69). Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
''TTK 355’inci maddede Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhüte girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar.Ancak işlem ve taahhütlerin ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur.’ Şeklinde düzenleme olduğu görülmüştür.''
3. Esas Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Unsurlar Nelerdir?
Esas sözleşmenin zorunlu içeriği, üçüncü kişilerin şirketin temel niteliklerini sicilden öğrenebilmesi amacına hizmet eder. Eksik veya sakat unsur içeren bir esas sözleşme, tescil aşamasında reddedilir ya da sonradan fesih davasına konu olabilir.
| Zorunlu Unsur | Yasal Dayanak | Pratik Açıklama |
|---|---|---|
| Ticaret Unvanı | TTK m. 41-46 | Şirketin işletme konusunu ve "Anonim Şirket" ibaresini içermelidir. |
| Merkez | TTK m. 339/c | Şirket merkezinin bulunduğu il ve ilçe yazılır; açık adres zorunlu değildir. |
| İşletme Konusu | TTK m. 339/b | Esaslı noktaları belirlenmiş ve tanımlanmış olmalıdır. |
| Sermaye | TTK m. 332, 344 | 2026: en az 250.000 TL, kayıtlı sermayede 500.000 TL. |
| Pay Türü | TTK m. 484 | Nama veya hamiline olarak çıkarılabilir. |
| Yönetim Kurulu | TTK m. 359 | Üye sayısı ve temsil yetkisinin nasıl kullanılacağı belirtilir. |
| İlan Usulü | TTK m. 35/4 | Şirkete ilişkin ilanların nasıl yapılacağı düzenlenir. |
| Hesap Dönemi | TTK m. 339/h | Şirketin hesap dönemi belirtilir. |
Yargı pratiğinde özellikle merkez ile açık adres ayrımı sıklıkla uyuşmazlığa konu olmaktadır. Hukuk Genel Kurulu'nun yerleşik görüşüne göre esas sözleşmede şirket merkezinin il ve ilçe olarak belirtilmesi yeterli olup, açık adresin yer alması zorunlu değildir.
4. 2026 Yılında Anonim Şirket Asgari Sermayesi Ne Kadar?
25.11.2023 tarih ve 32380 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile TTK m. 332'deki asgari esas sermaye tutarları beş kat artırılmıştır. Yeni kurulan anonim şirketler bu tutarlara uymak zorundadır.
| Şirket Türü | Önceki Tutar | 2026 Güncel Tutar |
|---|---|---|
| Anonim Şirket (Esas Sermaye) | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Kayıtlı Sermaye AŞ (Başlangıç) | 100.000 TL | 500.000 TL |
| Limited Şirket (Karşılaştırma) | 10.000 TL | 50.000 TL |
TTK'ya 7511 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 15 uyarınca, sermayesi yeni asgari tutarın altında kalan mevcut anonim şirketlere 31 Aralık 2026 tarihine kadar intibak süresi tanınmıştır. Bu süreye kadar sermayesini yeni asgari tutara yükseltmeyen şirketler infisah etmiş sayılacaktır.
Avukatlık Kanunu m. 35/3 uyarınca esas sermayesi, anonim şirketler için öngörülen asgari sermayenin beş katı ve üzerinde olan (2026 itibarıyla 1.250.000 TL) anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurması zorunludur.
5. Tescilden Önceki İşlemlerden Doğan Sorumluluk Nedir?
Tescilden önce gerçekleşen kira sözleşmeleri, sermaye için kullanılan banka transferleri ve hizmet alımlarından doğan borçlar, fiili kullanıcının kişisel sorumluluğunu doğurmaktadır. Bu sorumluluğun şirkete devri için iki şartın bir arada bulunması aranır:
- İşlemin ileride kurulacak şirket adına yapıldığının açıkça karşı tarafa bildirilmesi,
- Tescilden sonra üç ay içinde şirketin bu işlemi kabul etmesi (yönetim kurulu kararı veya genel kurul kararıyla).
Aşağıdaki emsal kararda mahkeme; kuruluş aşamasında "borç" açıklamasıyla gönderilmesine rağmen aslen sermaye taahhüdü olarak değerlendirilen tutarın iadesinin talep edilemeyeceğine hükmetmiştir. Karar, tescil öncesi finansal işlemlerin hukuki niteliğinin doğru tanımlanmasının önemini ortaya koymaktadır:
6. Esas Sözleşmede Bulunması Gereken Zorunlu Unsurlar Nelerdir?
TTK m. 339 uyarınca esas sözleşmede; ticaret unvanı, merkez (il/ilçe), işletme konusu, sermaye tutarı ve payların itibarî değeri, payların türü (nama/hamiline), yönetim kurulu üye sayısı ve temsil yetkilileri, genel kurul toplantı şekli, ilan usulü ile pay sahiplerinin taahhütleri zorunlu olarak yer almalıdır.
Esas sözleşmenin zorunlu içeriği, üçüncü kişilerin şirketin temel niteliklerini sicilden öğrenebilmesi amacına hizmet eder. Eksik veya sakat unsur içeren bir esas sözleşme, tescil aşamasında reddedilir ya da sonradan fesih davasına konu olabilir.
Yargı pratiğinde özellikle merkez ile açık adres ayrımı sıklıkla uyuşmazlığa konu olmaktadır. Hukuk Genel Kurulu'nun yerleşik görüşüne göre esas sözleşmede şirket merkezinin il ve ilçe olarak belirtilmesi yeterli olup, açık adresin yer alması zorunlu değildir.
7. İç Yönerge ve Karar Nisapları
İç yönerge, esas sözleşmenin eki niteliğinde olup şirketin yönetimi ile temsil ve ilzam yetkilerini detaylandırır (TTK m. 367). Yargı pratiğinde, iç yönerge ile getirilen ağırlaştırılmış karar nisaplarının değiştirilmesi de aynı nisapla mümkündür. Bu nisap sağlanmadan alınan yönetim kurulu kararları yok hükmündedir.
Yönetim kurulu, TTK m. 367 uyarınca esas sözleşmeye konacak bir hükümle, düzenleyeceği iç yönergeye göre yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü kişilere devredebilir. Bu yönerge, görev tanımlarını, kimin kime bağlı olduğunu ve bilgi sunma yükümlülüklerini gösterir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2023/356 esas sayılı emsal kararında, bir kez tescil edilmiş iç yönergede yer alan %80 oranındaki ağırlaştırılmış karar nisabının değiştirilmesinin de yine aynı nisapla mümkün olduğunu, aksi halde alınan kararın yok hükmünde sayılacağını şu şekilde belirlemiştir:
''Ancak dava konusu edilen ticaret sicil memuru işlemine konu yönetim kurulu kararı daha önceden oy birliği ile kabul edilmiş, iç yönergenin iptali ve o yönergedeki temsil yetkisinin değiştirilmesi ile ilgilidir. Değiştirilen iç yönerge ile yönetim kurulu kararının %80 çoğunluk nisabı ile alınması öngörülmüş olmakla sözü edilen iç yönergenin değiştirilmesi de aynı nisapla alınacak bir karar ile mümkün olacaktır. Nisap sağlanmadan alınmış yönetim kurulu kararı yok hükmünde olup bu kararın tesciline ilişkin işlemin iptalinde karara katılmayan diğer yönetim kurulu üyelerinin 6102 sayılı Kanun'un 34 üncü maddesinde belirtilen ilgili kişiler kapsamına girdiği açıktır. Bu durumda Bölge Adliye Mahkemesince işin esası hakkında karar verilmesi gerekirken davacıların dava açma hakkı bulunmadığından bahisle ret kararı verilmesi doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir.''
8. Tescil Sürecinde Belge Eksikliği Sonuçları Nelerdir?
Anonim şirket genel kurullarında alınan kararların ticaret siciline tescili sırasında yalnızca toplantı tutanağı değil, muhalefet şerhleri dahil tüm tamamlayıcı belgelerin sunulması gerekmektedir. Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 21/3 ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esaslarına İlişkin Yönetmelik'in 26. maddesi bu yükümlülüğü açıkça düzenlemiştir.
''Belirtilen bu mevzuat maddelerine göre, genel kurul toplantı tutanağına ekli muhalefet şerhinin tescil başvurusu sırasında davalıya teslim edilmemiş olması nedeniyle davalının tescilden kaçınmasında mevzuata aykırılık yoktur. Bu durumda, mahkemece davanın kabulüne karar verilmesi doğru görülmemiş, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davalı yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.''
Bu karar, sicil müdürlüğüne sunulan dosyanın eksiksiz olmasının kuruluş ve genel kurul tescilinin geçerliliği için zorunlu olduğunu göstermektedir. Tescilden kaçınma kararına karşı asliye ticaret mahkemesinde itiraz yolu açıktır (TTK m. 34).
9. Kuruluş Sonrası Açılacak Davalarda Yetkili Mahkeme
Anonim şirkete karşı ortaklık sıfatına dayanılarak açılan davalarda kesin yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir (HMK m. 14/2). Genel kurul kararlarının iptali davaları da yine TTK m. 445 uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesinde, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır.
Antalya Bölge Adliye Mahkemesi'nin 2025/206 esas sayılı kararında, dava tarihinden sonra gerçekleştirilen merkez nakli işleminin yetki konusunda etkili olmadığı vurgulanmıştır. Bu karar, kuruluş aşamasında merkez yerinin titizlikle seçilmesi gerektiğini, çünkü ileride çıkabilecek uyuşmazlıkların bu merkeze tabi olacağını göstermektedir.
10. Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti ve Gerekli Belgeler
Anonim şirket kuruluş maliyeti; asgari sermaye yatırımı, noter masrafları, ticaret sicili harçları, Rekabet Kurumu payı (sermayenin binde 4'ü), MERSİS işlemleri ve varsa avukatlık ücretlerinden oluşur. Kuruluş aşamasında gerekli temel belgeler şunlardır:
- Noter onaylı veya sicil müdürü huzurunda imzalanmış esas sözleşme
- Kurucular taahhütnamesi
- Nakdi sermayenin %25'inin yatırıldığına dair banka dekontu
- Ayni sermaye için bilirkişi değerleme raporu
- Şirketi temsile yetkili olanların imza beyannameleri
- Rekabet Kurumu payı banka dekontu (sermayenin %0,04'ü)
- Bakanlık iznine tabi şirketlerde Ticaret Bakanlığı izin yazısı
11. Sonuç ve Değerlendirme
Anonim şirket kuruluşu; esas sözleşmenin TTK m. 339'daki şekil şartına uygun hazırlanması, asgari sermayenin (2026 için 250.000 TL) usule uygun şekilde taahhüt edilip blokesi, otuz gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan ile tamamlanan teknik bir süreçtir. Tüzel kişilik tescil anında doğmakta; tescilden önce yapılan işlemler ise kural olarak işlemi yapan kişinin şahsi sorumluluğunu doğurmaktadır.
Esas sözleşmenin kaleme alınması, ileride şirketin işleyişine, ortaklar arasındaki ilişkilere ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülecek savunmalara doğrudan etki edeceği için titiz bir hukuki çalışma gerektirmektedir. Özellikle merkez-adres ayrımı, iç yönerge ile getirilen karar nisapları, ayni sermaye değerlemesi ve bakanlık iznine tabi şirket türleri gibi alanlarda yapılacak hatalar; tescil reddine, yok hükmünde kararlara veya kuruluş davalarına yol açabilmektedir.
Yargıtay'ın güncel içtihatları, esas sözleşme ve iç yönerge düzenlemelerinin sicilde ilan edilmesinin ardından bunların tek taraflı olarak değiştirilmesinin kolay olmadığını göstermektedir. Bu nedenle anonim şirket kuruluş sürecinin, ticaret hukuku alanında çalışan bir hukukçunun rehberliğinde, kanuni süreler içerisinde ve eksiksiz belgelerle yürütülmesi, sonradan ortaya çıkabilecek geçersizlik veya iptal risklerini önemli ölçüde azaltmaktadır.
12. İlgili Makaleler
- Limited Şirket Kuruluşu 2026: Kapsamlı Rehber — Adımlar, Maliyetler ve Sözleşme Şartları
- Limited Şirketlerde Ortaklar ve Müdürün Şirket Vergi Borçlarından Sorumluluğu
- Anonim Şirketlerde Yetkililerin Şirket Vergi Borcundan Sorumluluğu
- Arabuluculuk Zorunlu mu? Hangi Davalarda Arabuluculuk Şartı Var?
- Kambiyo Senetlerine Özgü Haciz Yolu ile Takip
