Tanım ve Hukuki Çerçeve ➔ Kuruluş Adımları ➔ Sermaye Şartları ➔ Sözleşme Zorunlu Unsurları ➔ Maliyet Tablosu ➔ Tescil Öncesi Sorumluluk ➔ Pay Devri ve Riskler
Limited şirket kuruluşu, Türkiye'de her yıl on binlerce girişimcinin başvurduğu en yaygın ticari yapılanma süreçlerinden biridir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 573. maddesiyle kapsamlı biçimde düzenlenen bu süreç, 7099 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikler sayesinde önemli ölçüde sadeleştirilmiştir.
Ancak kuruluşun kolaylaşmış olması, hukuki risklerin ortadan kalktığı anlamına gelmemektedir. Şirket sözleşmesindeki eksiklikler, sermaye ödeme takviminin göz ardı edilmesi ya da tescil öncesi yürütülen işlemlerdeki sorumluluk meselesi; uygulamada karmaşık davalara zemin hazırlamaktadır. Bu makalede, limited şirket kuruluşunun tüm hukuki boyutları güncel mevzuat ve yargı içtihatları çerçevesinde açıklanmaktadır.
Konuyla ilgili diğer makalelere ''Ticaret ve Şirketler Hukuku'' başlıklı sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
İçindekiler
- 1. Limited Şirket Nedir? TTK m. 573 Kapsamında Tanım
- 2. Limited Şirket Kuruluş Adımları Nasıl İlerler?
- 3. Asgari Sermaye Ne Kadar Olmalıdır? 2025 Güncel Tutar
- 4. Şirket Sözleşmesinde Hangi Unsurlar Zorunludur?
- 5. Limited Şirket Kuruluş Maliyetleri 2026: Detaylı Tablo
- 6. Tescil Öncesi Yürütülen İşlemlerde Sorumluluk: TTK m. 588
- 7. Pay Devri Şartları ve Ortaklık Sıfatının Kazanılması
- 8. Haklı Sebeple Fesih Riski: Limited Şirket Ortakların Bilmesi Gerekenler
- 9. Sonuç ve Değerlendirme
- 10. İlgili Makaleler
1. Limited Şirket Nedir? TTK m. 573 Kapsamında Tanım
TTK m. 573/2 gereğince ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmamakla birlikte taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Bu yapı, limited şirketi anonim şirketten ayıran temel unsurlardan biridir.
Yargı kararları, limited şirketteki ortaklığın ancak kanunun öngördüğü biçimde (yani kuruluşta ya da sonradan noterce onaylı pay devir sözleşmesiyle) kazanılabileceğini tutarlı biçimde ortaya koymaktadır. Emek, para transferi veya fiili katılım, başlı başına ortaklık sıfatını doğurmamaktadır.
📜 Bölge Adliye Mahkemesi Kararı
''Söz konusu şirket bir limited şirket olup; şirket ortaklarının şirketin borçlarından şahsen sorumlu olduğu yönünde herhangi bir hukuki dayanak mevcut değildir.''
2. Limited Şirket Kuruluş Adımları Nasıl İlerler?
Adım 1: MERSİS Üzerinden Sözleşme Hazırlığı
Şirket sözleşmesi, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) portalı üzerinden elektronik ortamda hazırlanır. Sözleşmede TTK m. 576 kapsamında; ticaret unvanı ve merkezi, işletme konusu, esas sermaye tutarı ve pay sayısı ile müdürlerin adları zorunlu olarak yer almalıdır. Bu unsurlardan birinin eksikliği, sicil müdürü tarafından tescil talebinin reddedilmesine yol açar.
Adım 2: Ticaret Sicili Müdürlüğünde İmza
7099 sayılı Kanun'la yapılan reform sayesinde, sözleşmenin noter huzurunda onaylatılması zorunluluğu kaldırılmıştır. Artık kurucuların imzalarını, ticaret sicili müdürlüğünde görevlendirilmiş yetkili personel huzurunda atması yeterlidir. Bu düzenleme, kuruluş maliyetlerini ve süresini kayda değer ölçüde azaltmıştır.
Adım 3: Tescil Başvurusu ve İlan
İmzadan itibaren 30 gün içinde (TTK m. 587) ticaret siciline tescil başvurusu yapılmalıdır. Şirket, tescil anında tüzel kişilik kazanır. Tescili takiben karar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Adım 4: İmza Sirküleri, Defter Tasdiki ve Vergi Yoklaması
Tescil sonrasında şirketin temsile yetkili müdürlerinin imza beyannamesi düzenlenir. Ticari defterler, tescil aşamasında ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilmektedir. Vergi dairesi, işyeri adresinde yoklama yaparak mükellefiyet tesisini tamamlar.
3. Asgari Sermaye Ne Kadar Olmalıdır? 2025 Güncel Tutar
Nakdi sermaye: Taahhüt edilen tutarın tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi yeterlidir (TTK m. 585). Anonim şirketlerin aksine, %25 peşin ödeme zorunluluğu bulunmamaktadır.
Ayni sermaye: Taşınmaz, taşıt, fikri mülkiyet hakkı veya diğer devredilebilir varlıklar sermaye olarak konulabilir (TTK m. 342). Ancak bu varlıkların üzerinde haciz, ipotek ya da tedbir bulunmaması ve mahkemece atanan bilirkişilerce değerlemesi yapılması zorunludur (TTK m. 343).
Nakdi Sermaye ile Ayni Sermaye Karşılaştırması
| Özellik | Nakdi Sermaye | Ayni Sermaye |
|---|---|---|
| Ödeme Zamanı | 24 ay içinde | Tescil öncesi bilirkişi raporu ile |
| Mahkeme Kararı | Gerekmez | TTK m. 343 uyarınca zorunlu |
| Değerleme | Beyan edilen değer esas | Bilirkişi raporu kesindir |
| Haciz/Tedbir Şartı | Uygulanmaz | Takyidat olmaması şart |
| Tescile Etkisi | Hemen tescil mümkün | Rapor kesinleşmeden tescil yapılamaz |
4. Şirket Sözleşmesinde Hangi Unsurlar Zorunludur?
Şirket sözleşmesi, limited şirketin anayasası niteliğindedir. Doktrinde "çelik korse" olarak adlandırılan ilke gereği, sözleşme ancak kanunun açıkça izin verdiği hallerde emredici hükümlerden sapabilir (TTK m. 579). Örneğin, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri sözleşmeye açıkça yazılmadıkça hüküm ifade etmez. Öte yandan pay devrini kısıtlayan ya da yasaklayan hükümler de sözleşmede yer alabilir (TTK m. 595/4).
Sözleşmeye isteğe bağlı olarak eklenen hükümler arasında; kar dağıtım esasları, ortakların birden fazla pay edinme koşulları, rekabet yasağı ve şirketten çıkma ile çıkarılma koşulları sayılabilir. Bu hükümlerin titizlikle kaleme alınması, ilerleyen dönemlerde ortaklar arasında yaşanabilecek uyuşmazlıkların önüne geçilmesi bakımından büyük önem taşımaktadır.
5. Limited Şirket Kuruluş Maliyetleri 2026: Detaylı Tablo
| Maliyet Kalemi | Açıklama / Tutar Esası |
|---|---|
| Rekabet Kurumu Payı | Esas sermayenin %0,04'ü |
| Ticaret Sicili Tescil Harcı | Her yıl güncellenen tarifeye göre |
| Ticaret Sicili Gazetesi İlan | Belirlenen asgari ilan bedeli |
| Ticaret Sicili Müdürlüğü Hizmet Bedeli | Bölgeye ve işlem türüne göre değişir |
| Değerli Kağıt Bedeli | Kuruluş sözleşmelerinde alınmaz (muafiyet) |
| Ayni Sermaye Bilirkişi Ücreti | Yalnızca ayni sermaye konulması halinde |
| Muhasebeci / SMMM Ücreti | Serbestçe belirlenen profesyonel ücret |
| Vergi Dairesi İşlemleri | Harç muafiyeti kapsamında |
Not: Yukarıdaki tablodaki resmi harç ve bedel miktarları her yıl güncellenmektedir. Kuruluş öncesinde ilgili ticaret sicili müdürlüğü veya Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği'nin güncel tarifelerine başvurulması önerilir.
6. Tescil Öncesi Yürütülen İşlemlerde Sorumluluk: TTK m. 588
Uygulamada bu hükmün önemi oldukça büyüktür. Örneğin, şirket sözleşmesi imzalanmadan önce bir iş veya hizmet sözleşmesi akdeden kişiler, bu sözleşmelerden kaynaklanan yükümlülüklerden şahsen sorumlu kalmaya devam eder. Yargı uygulamasında, kuruluş öncesi taahhütlerin tescil sonrasında şirketçe yerine getirilmeye başlanması (özellikle ödemelerin şirket bünyesinden yapılması) bu taahhütlerin şirket tarafından örtülü kabul edildiğine kanıt sayılabilmektedir.
''... kaldırma ilamında tüzel kişilik perdesinin aralanması hususunda değerlendirilme yapılması istenilmiş ise de; alınan bilirkişi kök ve ek raporu gereğince TTK 588/3-4 maddeleri gereğince davalının sorumlu olduğu değerlendirildiğinden bilirkişi ek raporunda da belirtildiği üzere şu aşamada tüzel kişilik perdesinin aralanması hususunda ayrıca bir değerlendirilme yapılmasına gerek görülmemiştir. Anılan gerekçelerle davanın kısmen kabulüne, 67.500,00 Euro'nun fiili ödeme ödeme tarihindeki kur üzerinden davalıdan alınarak davacıya verilmesine, davacının 25.000,00-TL'lik kar payı talebinin reddine karar verilmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.''
7. Pay Devri Şartları ve Ortaklık Sıfatının Kazanılması
Yargı kararları, şekle aykırı pay devirlerinin pay sahipliğine dayanak oluşturamayacağını tutarlı biçimde vurgulamaktadır. Ticaret sicil kayıtlarında görünmeyen, noterce onaylı pay devir sözleşmesi olmaksızın işyerine fiilen katılan ya da sermayeye nakdi katkı sağlayan kişiler, hukuki anlamda ortak sayılmamaktadır. Bu kişilerin talepleri, ancak borç ilişkisi çerçevesinde alacak hakkına dönüşebilir.
📜 Bölge Adliye Mahkemesi Kararı
''Anılan hükümden de açıkça anlaşılacağı üzere, pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için ilk şart noterde devire ilişkin işlem yapılmasıdır. Somut olayda ise, davacı davalı şirket ortağı olduğunu ileri sürmekte ise de, noterde davalı şirket hisselerini devraldığına ilişkin resmi bir pay devir sözleşmesi akdedildiğine yönelik bir iddia ileri sürmemektedir.''
8. Haklı Sebeple Fesih Riski: Limited Şirket Ortakların Bilmesi Gerekenler
TTK m. 636/3 uyarınca haklı sebebin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Kanun haklı sebebi tanımlamamakla birlikte, yargı içtihatları bu kavramın kapsamını somutlaştırmıştır. Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin zedelenmesi, şirketin faaliyete başlamaması ve sermaye borcunun yerine getirilmemesi; haklı sebep oluşturan hallerin başında gelmektedir.
Mahkeme, fesih talebini kabul etmek zorunda değildir; alternatif olarak davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesini ve şirketten çıkarılmasını ya da duruma uygun başka bir çözümü kararlaştırabilir. Bu esneklik, şirket varlığının korunması ilkesinin somut bir yansımasıdır.
''Haklı nedenlerle fesih davasının açılabilmesi için, haklı nedenlerin ortaya çıkmasında davacı ortağın kendi eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması, diğer bir anlatımla feshe dayanak gösterilen haklı nedenlerin diğer ortaklardan kaynaklandığının kanıtlanması gerekir. Hiç kimsenin kendi eylem ve işlemlerine dayanarak kendisi lehine sonuç çıkaramayacağı ilkesi de bunu gerektirmektedir.''
9. Sonuç ve Değerlendirme
Limited şirket kuruluşu, 2026 yılı itibarıyla MERSİS altyapısının da katkılarıyla noter onayı zorunluluğunun kaldırılmış olması sayesinde önemli ölçüde kolaylaşmıştır. 50.000 TL'lik asgari sermaye eşiği ve 24 aylık ödeme esnekliği, bu yapıyı küçük ve orta ölçekli işletmeler ile tek kişilik girişimler için cazip kılmaya devam etmektedir.
Bununla birlikte, şirket sözleşmesindeki zorunlu unsurların eksiksiz biçimde düzenlenmesi, tescil öncesi yürütülen faaliyetlerde sorumluluk riski, ayni sermaye konulması durumunda izlenecek mahkeme süreci ve pay devirlerinde uyulması gereken şekil şartları; sürecin hukuki açıdan dikkatli yönetilmesini gerektirmektedir.
Her ortaklığın yapısı, konusu ve ortaklar arası ilişkiler farklı hukuki gereksinimlere yol açmaktadır. Bu nedenle, kuruluş aşamasından itibaren konusunda deneyimli bir hukuk profesyoneliyle çalışmak, ileride doğabilecek uyuşmazlıkları ve maliyetleri asgariye indirme bakımından önemli bir önlemdir.
