Türk ekonomisinde yapısal büyüme stratejilerinin başında gelen şirket birleşme ve devralma (M&A) işlemleri; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun kesiştiği çok disiplinli bir hukuki süreç olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu işlemler, yalnızca ticari bir karar değil; ortakların, alacaklıların ve çalışanların menfaatlerini eş zamanlı olarak etkileyen, ihmal edildiğinde geri dönüşü güç sonuçlar doğurabilen kapsamlı bir yapı değişikliğidir.
11 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ ile Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin ciro eşiklerinin önemli ölçüde artırılması, dijital ekonominin yükselişi ve halka açık ortaklıklara ilişkin yeni içtihatlar; süreci yöneten taraflar için güncel hukuki bilgiye duyulan ihtiyacı her zamankinden daha kritik hale getirmiştir. Bu çalışmada, yapı değişikliği işlemlerinin tüm aşamaları; mevzuat, yargı kararları ve doktrindeki yaklaşımlar ışığında nesnel biçimde ele alınmaktadır.
Konuyla ilgili diğer makalelere ''Ticaret ve Şirketler Hukuku'' başlıklı sayfamızdan ulaşabilirsiniz.
İçindekiler
- 1. Şirket Birleşme ve Devralma Nedir?
- 2. Şirket Birleşme ve Devralma Türleri Nelerdir?
- 3. Şirket Birleşme ve Devralma Süreci Nasıl İşler?
- 4. Kolaylaştırılmış Birleşme Nedir, Şartları Nelerdir?
- 5. Birleşme ve Devralmada Rekabet Kurulu İzni Ne Zaman Gerekir?
- 6. Birleşmede Alacaklıların ve Çalışanların Hakları Nasıl Korunur?
- 7. Külli Halefiyet İlkesi ve Birleşmenin Tescili
- 8. Şirket Birleşme ve Devralmada Vergisel Yükümlülükler
- 9. Birleşmenin İptali ve Denkleştirme Davaları Nelerdir?
- 10. Ortaklıktan Çıkarma (Squeeze-Out) Mekanizması
- 11. Birleşme Sonrası Entegrasyon (Post-Merger Integration) Riskleri
- 12. Sonuç ve Değerlendirme
- 13. İlgili Makaleler
1. Şirket Birleşme ve Devralma Nedir?
Türk hukukunda yapı değişikliği işlemlerinin temelini oluşturan birleşme, devrolunan şirketin malvarlığının bir bütün halinde devralan şirkete geçmesi suretiyle gerçekleşir. Bu süreçte devrolunan şirket tasfiyesiz olarak sona ererken, pay sahipleri devralan şirkette pay sahipliği konumuna geçer. Doktrinde "devralma şeklinde birleşme" ve "yeni kuruluş şeklinde birleşme" olmak üzere iki temel yöntem benimsenmiştir.
TTK m. 136 Kapsamında Birleşme Türleri
Türk Ticaret Kanunu’nun 136. maddesi, birleşmeyi iki şekilde tanımlamaktadır.
⚖️ KANUN METNİ
''(1)Şirketler; a) Bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya b) Yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”, yoluyla birleşebilirler.
(2) 136 ilâ 158 inci maddelerin uygulamasında, kabul eden şirket “devralan”, katılan şirket “devrolunan” diye adlandırılır.
(3) Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir.
(4) Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.''
— 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 136
Bu iki temel yöntemin yanı sıra, uygulamada şirket bünyesinin değişmesini gerektirmeyen hisse devri yoluyla edinim de tercih edilmektedir. Birleşmeden farklı olarak hisse devrinde devrolunan şirket tüzel kişiliğini korur; yalnızca ortaklık yapısı değişir. Bu fark, vergisel ve hukuki sonuçlar bakımından kritik bir ayrım noktası oluşturur.
2. Şirket Birleşme ve Devralma Türleri Nelerdir?
Birleşme türleri yalnızca akademik bir tasnif değildir; her tür, rekabet hukuku denetimi ve vergisel sonuçlar bakımından farklı yükümlülükler doğurur. Aşağıdaki tabloda temel türlerin ayırt edici özellikleri özetlenmektedir.
| Tür | Tanım | Tipik Hukuki Sonuç |
|---|---|---|
| Devralma Şeklinde Birleşme | Bir şirket diğerinin malvarlığını bir bütün halinde devralır; devrolunan şirket tasfiyesiz sona erer. | Devralan şirket varlığını sürdürür; devrolunan şirketin ortakları devralanda pay sahibi olur. |
| Yeni Kuruluş Şeklinde Birleşme | Birleşen tüm şirketler sona erer ve yepyeni bir tüzel kişilik kurulur. | Tüm devrolunan şirketler infisah eder; yeni şirket sermayesi ortaklara dağıtılır. |
| Yatay Birleşme | Aynı sektörde faaliyet gösteren rakip şirketler arasında gerçekleşir. | Pazar payı artışı nedeniyle Rekabet Kurulu denetimi en yoğun olan birleşme türüdür. |
| Dikey Birleşme | Üretim zincirinin farklı aşamalarındaki teşebbüsler arasında gerçekleşir. | Pazar kapama (foreclosure) riski nedeniyle rekabet incelemesine tabidir. |
| Karma (Konglomera) Birleşme | Farklı sektörlerde faaliyet gösteren şirketler bir araya gelir. | Genelde daha düşük rekabet riski taşır; portföy çeşitlendirmesi amacı baskındır. |
3. Şirket Birleşme ve Devralma Süreci Nasıl İşler?
3.1. Hazırlık ve Niyet Mektubu (Letter of Intent)
Süreç, tarafların görüşmeye başlamak için iradelerini ortaya koyduğu niyet mektubunun (Letter of Intent / Memorandum of Understanding) imzalanmasıyla başlar. Niyet mektubu çoğunlukla bağlayıcı olmamakla birlikte; gizlilik (NDA), münhasırlık ve müzakere giderlerine ilişkin hükümler genellikle bağlayıcı kılınır. Bu aşamada Türk Borçlar Kanunu m. 2 çerçevesinde dürüstlük kuralına uyum, sözleşme öncesi sorumluluğun (culpa in contrahendo) temelini oluşturur.
3.2. Hukuki Durum Tespiti (Due Diligence) Aşaması
Due diligence süreci; hedef şirketin hukuki, finansal, vergisel, ticari ve operasyonel risklerinin sistematik biçimde incelenmesidir. Bu inceleme, taraflar arasındaki bilgi asimetrisini gidererek değerleme ve sözleşme görüşmelerinin sağlıklı yürütülmesini sağlar. Hukuki incelemede pay defterleri, devam eden davalar, sözleşmeler, fikri mülkiyet hakları, lisanslar ve iş hukuku yükümlülükleri en sık karşılaşılan inceleme başlıklarıdır.
nedeniyle sorumlu tutulmasına zemin hazırlar. Doktrinde bu sorumluluk, TTK m. 553 vd. hükümleri çerçevesinde değerlendirilmektedir.
3.3. Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun Hazırlanması
TTK m. 145 ve devamı uyarınca birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve yönetim organları tarafından imzalanır. Sözleşmede; tarafların ticaret unvanları, türleri, merkezleri, devralma şeklinde birleşmede devralan şirketin sermaye artırımına ilişkin esaslar, değişim oranı, ayrılma akçesi, devrolunan şirketin hangi tarihten itibaren devralan şirket adına yapılmış sayılacağı ve yöneticilere tanınan özel yararlar gibi unsurlar yer alır.
Birleşme raporu ise yönetim organlarınca ayrı ayrı veya birlikte hazırlanır ve ortakların aydınlatılmasını sağlar. Halka kapalı KOBİ ölçeğindeki şirketler, tüm ortakların onayı bulunduğu takdirde TTK m. 147/4 hükmü uyarınca rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf tutulabilir.
3.4. Genel Kurul Kararı ve Karar Nisapları
Birleşme sözleşmesinin onaylanması için her bir şirketin genel kurulundan karar alınması zorunludur. Bu karar; yapı değişikliğinin meşruiyet temelini oluşturduğundan TTK m. 151’de ağırlaştırılmış nisaplara bağlanmıştır.
| Şirket Türü | TTK m. 151 Uyarınca Aranan Karar Nisabı |
|---|---|
| Anonim Şirket (Genel) | Sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut oyların 3/4'ü |
| Limited Şirket | Sermayenin en az 3/4'ünü temsil eden paylara sahip tüm ortakların 3/4'ünün olumlu oyu |
| Kooperatif | Verilen oyların 2/3'si; ortaklara ek yükümlülük getiriliyorsa ortakların 3/4'ünün kararı |
| Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit | Komanditerlerin oybirliği aranır; aksi sözleşmede öngörülebilir. |
4. Kolaylaştırılmış Birleşme Nedir, Şartları Nelerdir?
Kolaylaştırılmış birleşme, özellikle ana şirket ile yavru şirket arasında veya kardeş şirketler arasında gerçekleştirilen yapı değişikliği işlemlerinde tercih edilmektedir. Şirket grupları içinde idari yükü hafifletmesi nedeniyle uygulamada sıkça başvurulan bu yöntem, doktrinde "hız ile koruma" arasındaki dengeyi şekillendirmektedir.
Tam Hakimiyet ve %90 Eşiği Ayrımı
TTK m. 155/1 uyarınca devralan şirket, devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının tamamına sahipse; birleşme sözleşmesinde değişim oranı, ayrılma akçesi ve sermaye artırımına ilişkin hükümler aranmaz. Birleşme raporu, denetim ve genel kurul onayı da gerekmez. Buna karşılık %90 hâkimiyet hâlinde, azınlık ortaklara ayrılma akçesi teklif edilmesi ve sermaye artırımının yapılması zorunludur.
Doktrinde azınlık paydaşlarının korunması bakımından, kolaylaştırılmış birleşme usulünde inceleme hakkının kısıtlanması bir risk olarak değerlendirilmektedir. Bu nedenle ayrılma akçesi teklifinin gerçek bedele uygun şekilde belirlenmesi; sürecin hukuki güvenliği açısından kritik önem taşımaktadır.
5. Birleşme ve Devralmada Rekabet Kurulu İzni Ne Zaman Gerekir?
5.1. 11 Şubat 2026 Tarihli 2026/2 Sayılı Tebliğ ile Güncellenen Ciro Eşikleri
11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliğ, 2010/4 sayılı Tebliğ’deki ciro eşiklerini önemli oranda artırmıştır. Yeni eşikler, döviz kurundaki dalgalanmalar ve makroekonomik göstergeler dikkate alınarak belirlenmiştir.
| Eşik Türü | Eski Tutar | Yeni Tutar (11.02.2026) |
|---|---|---|
| Tekil eşik (taraflardan birinin Türkiye cirosu) | 250 milyon TL | 1 milyar TL |
| Türkiye toplam cirosu eşiği | 750 milyon TL | 3 milyar TL |
| Dünya toplam cirosu eşiği | 3 milyar TL | 9 milyar TL |
5.2. Teknoloji Teşebbüsleri için Özel Eşik İstisnası
2022/2 sayılı Tebliğ değişikliğiyle başlayan ve 2026/2 sayılı Tebliğ ile sürdürülen düzenleme uyarınca; dijital platformlar, yazılım, fintek, sağlık teknolojileri ve oyun gibi alanlarda faaliyet gösteren teknoloji teşebbüslerinin Türkiye’de faaliyet göstermesi veya Türkiye’deki kullanıcılara yönelik faaliyetlerinin bulunması hâlinde, hedef şirketin Türkiye cirosu öngörülen tekil eşiğin altında kalsa dahi işlem Kurul denetimine tabidir. Bu özel rejim, dijital ekonomide ortaya çıkabilecek "katil satın almalara" (killer acquisitions) karşı koruyucu bir önlem olarak değerlendirilmektedir.
5.3. İzin Alınmadan Yapılan İşlemlerin Hukuki Sonucu: Askıda Hükümsüzlük
Rekabet Kurulu izninin alınması zorunlu olan işlemler, izin gelmeden önce hukuken "askıda hükümsüz" sayılır. Bu kavram, Türk hukuk literatüründe işlemin tamamen geçersiz olmayıp izne tabi kılındığı; iznin alınmasıyla birlikte geçerlilik kazanacağı anlamına gelmektedir. İzin alınmadan işlemin gerçekleştirilmesi (gun jumping); 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi uyarınca taraflara, yıllık gayri safi gelirlerinin binde biri oranında idari para cezası uygulanmasını gerektirir.
6. Birleşmede Alacaklıların ve Çalışanların Hakları Nasıl Korunur?
6.1. Alacaklıların Korunmasına İlişkin TTK m. 157 Düzenlemesi
Külli halefiyet ilkesi gereği devrolunan şirketin tüm borçları devralan şirkete geçtiğinden, alacaklı sıfatını taşıyan üçüncü kişilerin malvarlığı toplamının değişmesi nedeniyle uğrayabileceği zarar; teminat mekanizması ile dengelenmiştir. Mevzuat hükmünün ilgili kısmı şu şekildedir:
⚖️ KANUN METNİ
''Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır.''
— 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 157/1
Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde, tirajı elli binin üzerinde olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan üç gazetede yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirir. Bu ilan, alacaklıların teminat talep etme süresinin başlangıç noktasını oluşturur.
6.2. İş Sözleşmelerinin Devri ve İşçi İtirazı
TTK m. 158’in atıfta bulunduğu TTK m. 178 hükmü uyarınca, devrolunan şirketin iş sözleşmeleri tüm hak ve borçlarıyla devralan şirkete geçer. İşçi bu devre itiraz etme hakkına sahiptir. İtiraz hâlinde sözleşme, yasal ihbar süresinin sonunda sona erer; ancak işçi, sözleşmenin sona erdiği tarihe kadarki süre için maaş ve diğer haklarına ilişkin talep haklarını korur. Birleşmeden önce muaccel olan işçilik alacaklarından devrolunan şirket ile devralan şirket müteselsil sorumludur.
7. Külli Halefiyet İlkesi ve Birleşmenin Tescili
Külli halefiyet ilkesi; sözleşme devri için ayrı ayrı muvafakat alma, taşınmaz mülkiyetinin tapuda devri ve fikri mülkiyet haklarının yeniden tescili gibi prosedürlere gerek kalmaksızın malvarlığının bir bütün halinde devralana intikalini sağlar. Bu ilke, ticari işletmelerin sürekliliği ve ekonomik etkinliğin korunması bakımından kritik bir işlev görür.
Tescil Anının Hukuki Önemi
Birleşme; TTK m. 152/3 uyarınca devralan şirketin bulunduğu yer ticaret sicil müdürlüğüne tescil ile hukuken sonuç doğurmaya başlar. Devrolunan şirket, kendisine ait sicile re’sen yapılacak tescille birlikte sona erer. Tescil tarihi; külli halefiyetin gerçekleşme anı, denkleştirme ve iptal davalarında zamanaşımı başlangıcı ve alacaklıların teminat talep süresinin başlangıç noktası olarak hayati önem taşır.
8. Şirket Birleşme ve Devralmada Vergisel Yükümlülükler
KVK m. 19 kapsamındaki vergisiz devrin sağladığı avantajlar; özellikle yapısal yeniden yapılanmalar için kritik bir teşvik unsuru oluşturmaktadır. Ancak bu rejimden yararlanmak için aranan tüm koşulların eksiksiz sağlanması zorunludur; aksi takdirde işlem KVK m. 18 kapsamında "birleşme" sayılır ve birleşme karı kurumlar vergisine tabi olur.
8.1. Devralan Kurumun Vergi Borçlarından Sorumluluğu
213 sayılı Vergi Usul Kanunu m. 10 ile 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un ilgili hükümleri uyarınca; devralan kurum, münfesih kurumun vergi borçlarından müteselsilen sorumludur. Bu nedenle due diligence aşamasında hedef şirketin vergi durumunun, henüz uzlaşılmamış incelemelerin ve olası ceza risklerinin titizlikle incelenmesi önemlidir.
8.2. Zarar Mahsubu Sınırları
KVK m. 9 uyarınca devralınan kurumun geçmiş yıl zararları, devralan kurumun kârından mahsup edilebilir. Ancak mahsup edilebilecek zarar tutarı, devralınan kurumun öz sermayesinin değerini aşamaz. Bu sınır, sırf zarar mahsubu amacıyla yapılacak yapay birleşmelerin önlenmesini hedefler.
9. Birleşmenin İptali ve Denkleştirme Davaları Nelerdir?
| Dava Türü | Konusu | Süre | Sonuç |
|---|---|---|---|
| Denkleştirme Davası (TTK m. 191) | Pay değişim oranının ya da ayrılma akçesinin uygun olmaması | Tescilden itibaren 2 ay | Eksik kalan değer nakden ödenir; karar iptal edilmez |
| İptal Davası (TTK m. 192) | Birleşme kararının kanuna veya esas sözleşmeye aykırılığı | Tescilden itibaren 2 ay | Birleşme kararı geriye etkili olarak iptal edilir |
| Sorumluluk Davası (TTK m. 193) | Yönetici, denetçi ve uzmanların kusurlu eylemlerinden doğan zarar | Genel sorumluluk zamanaşımı | Kusurlu sorumlulardan tazminat tahsili |
9.1. Denkleştirme Davasının Stratejik Önemi
Denkleştirme davası, birleşme kararını ortadan kaldırmadan azınlık ortakların menfaatlerini koruyan bir mekanizma olarak işlev görür. Pay değişim oranının veya ayrılma akçesinin gerçek değeri yansıtmadığı kanaatinde olan ortak, davayı tek başına açabilir; ancak verilen karar tüm aynı durumdaki ortaklar yönünden hüküm doğurur. Bu özellik, işlemin hukuki kesinliğini korurken adaleti sağlamayı amaçlar.
9.2. Halka Açık Şirketlerde Ayrılma Hakkı
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu m. 23-24 uyarınca, halka açık ortaklıkların birleşmeye katılması "önemli nitelikte işlem" sayılır. Genel kurulda muhalif kalan ve muhalefet şerhini tutanağa geçirten pay sahipleri; paylarını ortaklığa adil bedel üzerinden satarak ortaklıktan çıkma hakkına (ayrılma hakkına) sahiptir. Bu hak, yatırımcı korumasının somut bir yansımasıdır.
10. Ortaklıktan Çıkarma (Squeeze-Out) Mekanizması
Squeeze-out yetkisinin kullanılabilmesi için %90 eşik kanunî bir asgari koşul olup, bu sınırın altında zorunlu ortaklıktan çıkarma hukuka aykırıdır. Bedelin tespitinde bağımsız uzman raporu esas alınır; bedele itiraz, denkleştirme davası yoluyla gündeme getirilebilir.
11. Birleşme Sonrası Entegrasyon (Post-Merger Integration) Riskleri
Şirket birleşme ve devralma sürecinin hukuki yönü, tescil ile sonuçlanmış olsa dahi; operasyonel ve insan kaynakları bütünleşmesinin (PMI - Post-Merger Integration) sağlanmaması ciddi hukuki uyuşmazlıkların kaynağını oluşturur. Çakışan iş sözleşmeleri, sözleşme şartlarının değişmesi, marka geçişleri, BT sistemlerinin entegrasyonu ve kurumsal kültür farklılıkları; doktrinde "sessiz hukuki riskler" olarak ele alınmaktadır.
Bu nedenle birleşme sözleşmesine; tescil sonrası yönetişim, anahtar çalışanlara ilişkin teşvik mekanizmaları ve rekabet etmeme yükümlülükleri gibi hükümlerin eklenmesi yararlı olur. Ancak bu yan sınırlamaların geçerli olabilmesi için; doğrudan işlemle ilgili, gerekli, taraflar bakımından sınırlandırılmış ve orantılı olması Rekabet Kurulu’nun yerleşik içtihadıyla şart koşulmuştur.
12. Sonuç ve Değerlendirme
Şirket birleşme ve devralma işlemleri; sırf bir pay devri veya tescil işlemi olmaktan çok, hukuki riskin çok katmanlı şekilde yönetildiği bir süreçtir. Türk Ticaret Kanunu’nun 136 ile 158. maddeleri arasında düzenlenen birleşme rejiminin sağladığı kolaylıkların yanında; rekabet hukuku denetimi, vergisel uyum, sermaye piyasası mevzuatı ve iş hukuku yükümlülükleri, sürecin başarısı için eşzamanlı olarak yönetilmesi gereken alanlardır.
11 Şubat 2026 tarihli 2026/2 sayılı Tebliğ ile Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken işlemlere ilişkin ciro eşiklerinin önemli ölçüde artırılması, teknoloji teşebbüsleri için özel rejimin sürdürülmesi ve halka açık ortaklıklara ilişkin yeni içtihatlar; sürecin hukuki risk haritasını sürekli olarak yeniden şekillendirmektedir. Yapısal değişikliği planlayan teşebbüslerin; mevzuat gelişmelerini ve yargı kararlarını yakından takip etmesi, due diligence aşamasını eksiksiz yürütmesi ve süreci hukuki, mali ve operasyonel açılardan koordineli biçimde yapılandırması, beklenmedik uyuşmazlıkların önlenmesi bakımından belirleyici öneme sahiptir.
13. İlgili Makaleler
- Pay Sahipleri Sözleşmesi: Hukuki Niteliği, Kapsamı ve Yargıtay Kararları Işığında Kritik Hususlar
- Şirket Hisse Devri 2026: Limited ve Anonim Şirketlerde Geçerlilik, Tescil ve Yargısal Uygulama
- Anonim Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme Hazırlama: 2026 Kapsamlı Rehber
- Limited Şirket Kuruluşu 2026: Kapsamlı Rehber — Adımlar, Maliyetler ve Sözleşme Şartları
- Limited Şirketlerde Ortaklar ve Müdürün Şirket Vergi Borçlarından Sorumluluğu
- Anonim Şirketlerde Yetkililerin Şirket Vergi Borcundan Sorumluluğu
